CULTURE
中倫の文化
黄碧君：治未病，做价值创造者
黄碧君：治未病，做价值创造者
编者按：
作为中伦的新锐力量，他们是涌入群英之海的“后浪"，正值人生主场的当打之年。他们诠释着自己与中伦的情缘，也延续着中伦与时代的对话，传承梦想，翻越荆棘。适逢中伦而立之年，在奔赴下一段三十年长路之端，“中伦视界"公众号开辟专栏，推出系列新生代法律人在中伦的成长故事，敬请关注。
Torch Bearers
2019年早春凌晨，黄碧君走出客户所在办公楼，身上从深圳过来时穿的西服不足以抵御北方的料峭春寒。几天前她接到正在申报科创板上市的客户一通来电，项目临近申报，请求尽快到现场支援处理股权相关问题，这是她自公司A轮融资以来一直跟进的项目。项目复杂度和开创性远超预期，涉及跨法域主体多类型股东在高度压缩时间表内的股权结构调整，且必须符合A股上市对股权清晰发行条件的严格要求，她马不停蹄赶到现场，本来预计当日往返的行程一再延长。她和公司、中伦资本市场团队还有其他各中介机构的伙伴们日以继夜与时间赛跑，最终如期完成申报。
次年这家客户九号公司成为了科创板发行中国存托凭证（“CDR"）并上市的第一家红筹企业。同时，这个项目也是中国资本市场第一例采用红筹VIE架构在境内上市，并存在投票权差异等公司治理特殊安排的案例。
【九号公司上交所挂牌仪式】
Chapter.01
与法律结缘，陪伴客户成长
九号公司是黄碧君从早期开始陪伴成长，全程参与多轮融资、并购一直到成功上市的第一家企业，后续其他结缘于微时的企业客户也陆续传来上市喜讯，包括她从设立到上市一直陪伴的逸仙电商，还有一批独角兽客户正在行进在通向交易所的征途上。曾经有客户戏称“你要是投资人，命中率可以媲美一线基金。"
她爽朗一笑，律师是她少年时代就立下的职业志向，高三填报志愿时，第一志愿清一色都是法学。她的舅父何培华博士是中国改革开放后第一代律师，早在90年代受外经贸部（现商务部前身）委托，与美国律师联手合作为中国政府挽回4亿元损失。舅父对法律执业的追求与信仰激励她走进了中国人民大学法学院，也为她就读美国宾夕法尼亚大学法学院的LL.M.和J.D.学位提供了慷慨支持。
感恩于命运眷顾的黄碧君对客户和项目始终秉承回馈社会的正直和善意。一个有趣的现象是虽然黄碧君早年很少直接见客户，却取得了很多仅有一面之缘甚至素未谋面的创业公司创始人的高度信任。“也许因为我思考问题总是设身处地从他们角度出发，鼓励共赢而非零合游戏，而且不滥用法律工具"，她思索道。
很多时候她遇到的咨询问题对客户来说很棘手，但基于长期经验她可能一个电话就能即时解惑。这类咨询往往并不直接产生业务，她也无怨无悔。可能得益于这份但行好事莫问前程的心态，黄碧君收获了许多客户珍贵的信任，一家客户与她合作七年后方才见面，双方已经并肩作战经历了A轮到D轮的多次融资交易。
【逸仙电商纽交所挂牌仪式】
Chapter.02
治未病，未有形而除之
相比在流光溢彩的项目庆功宴乃至上市挂牌仪式上签名留影，黄碧君更有成就感的时刻是目睹亲手设计的结构、起草的条款顺利通过危机考验。这恰如两千多年前扁鹊的“治未病"观点：“兄视神，未有形而除之，故名不出于家，最善为医"。
从业十多年来，她主导了上百起投融资和并购项目，一直秉承的“治未病"理念经历过很多极端情况的考验。她对项目预设的风控措施多次通过了诉讼仲裁和上市申报的考验，比如基于慎密的合同条款设计，美元基金客户成功追回拟被投企业拒绝返还的数千万元可转债本息，又比如企业客户在上亿元股权激励标的案件中取得法院驳回员工诉讼请求的有利结果，为客户一再扫除上市路上实质障碍。
极端问题各有各的极端，但无论是签约后被投企业不履行可转债协议，客户离职高管发起的天价股权激励诉讼，还是创始人团队内部矛盾公开化直接阻挠融资，应对方法论上却异曲同工，早先交易结构设置是否扎实牢固，条款拟定是否周全细致，均能直接影响各方的谈判筹码与地位。如果事前预判与防范工作到位，突发事件往往也能迎刃而解。
“治未病"理念还体现在项目周期管理上管早管小。黄碧君一直跟团队强调项目公司越是早期越要紧盯，就跟盖楼房一样，地基搭得好上层建筑才能稳固，一旦基础存在问题，后续解决成本远高于早期甚至不可控。时至今日，在团队每年处理大量项目的情况下，黄碧君仍尽量亲自主导初创公司早期融资结构选取、股权结构设计、团队权责利设置、股权激励模式的细节讨论。
Chapter.03
做创造价值者
近年，市场上时常听到一个论调：投融资项目法律服务是改模板的流水线作业，随着AI新时代到来，投融资律师很容易被取代。对此，带领黄碧君入行的师傅于宏威律师有非常犀利的见解：AI能取代的是processor(处理者)，而非advisor（顾问），后者方能创造价值。
从事投融资业务之前，黄碧君曾在一家国际律所香港办公室担任美国证券法律师，主要处理与港股上市发行相关的美国证券法工作。上市工作的特点是规则导向性强，重视先例与框架，对新人来说有助于厘清风险界限，植下敬畏心的种子。机缘巧合下，她接触到私募投资并购交易类项目，相对于公开项目而言更强调商业合意自由，交易律师更能发挥自主能动性，于是她选择了切换赛道。在恩师于宏威律师领入行后不久，中国移动互联网创业浪潮兴起，由本土团队主导的投资机构以前所未有的速度和规模入场，相应地，投融资法律服务市场既有的格局也被打破与重塑，黄碧君这代投融资律师得到前所未有的锻炼和发展机会。凭借原有跨境资本市场业务的功底以及钻研精神，她迅速适应了投融资交易的特点，并抓住了外商投资监管改革与人民币基金对外直接投资的契机，迅速形成灵活运用并切换境外结构、境内结构、跨境结构、平行结构等全方位交易结构的执业特长。
她记得，在人民币风险投资基金对境外架构融资主体直接投资这一交易结构兴起之初，她与团队合力率先提出了人民币基金对境内关联主体提供借款，同时申请境外直接投资（ODI）手续，并通过开曼公司向其发行认购权证这一过渡期闭环方案。在2016年外商投资企业设立变更审批制取消后，她又带领团队实践了外债转股、合资企业股东以减资形式回购以及拆红筹重组中境外股东无需现金流转的转股落地等业内鲜有先例的创新方案。基于在先的跬步积累，当面对九号公司通过红筹结构发行CDR这类史无前例挑战时，黄碧君才能一再突破难关提供创造性方案，保障项目的顺利实施。
Chapter.04
感谢中伦，包容共享
加入中伦之前，黄碧君曾在顶级国际律所和两家红圈中国所执业过，均获益匪浅。相比而言，她认为中伦突出特点是巧妙平衡了平台资源整合与个体效率提升的诉求。中伦既作为大平台统一整合资源，针对不同阶段律师和职能岗位提供全所培训、市场开拓、知识共享等系统性支持，又在规则统一的前提下为各业务团队提供了自主空间与灵活度，避免了用人“大锅饭"的弊端。
她体会尤深的是，在中伦，合伙人们有不成文的共识，项目事情再忙也要让位于律师的所内脱产培训：新律师培训、高年级律师培训、非权益合伙人培训，一来因为这类综合培训投入巨大，授课老师汇聚了所内各业务部门经验口碑俱佳的资深合伙人与一线骨干，可以从专业能力、法律视野和情怀格局等多维度给予青年人综合提升，已然成为中伦特色传统；二来也体现了中伦合伙人践行进取精神和共享文化，尽力为年轻律师的成长提供更大的空间和可能，助力其实现自我发展与突破。
对于常被谈及的女律师工作与生活平衡问题，她的观点是其实没有什么岁月静好，只不过有人为你负重前行。她一直非常感谢家人的理解与支持，中伦的女性友好工作环境也助力她进步。在生下孩子后未满1个月内，她通过了中伦非权益合伙人晋升面试，两年后又顺利晋升权益合伙人。
【黄碧君和家人在上海迪士尼】
尼采说，每个不曾起舞的日子，都是对生命的辜负。来自内心的坚定，才能酝酿出浓烈而持久的芬芳，在中伦提供的广阔舞台上，黄碧君专注修行脚下每一步路，本着一以贯之的初心，历千帆而不减热爱，继续努力为客户创造更多价值。